新华社北京4月28日电(记者罗沙)最高人民法院28日发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》,就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。该司法解释将自2019年4月29日起施行。
规定共六条,主要对履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、董事职务的无因解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等方面的问题作了规定。
为保护中小投资者权益,给予受侵害的公司救济权利,规定强调履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。规定明确,尽管交易已经履行了相应的程序,但如果存在损害公司利益的情形,公司依然可以主张控股股东等关联人承担损害赔偿责任。规定还将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同行为中,在关联交易合同存在无效或者可撤销情形而公司不起诉的情况下,符合条件的股东可以依法请求确认关联交易合同无效或者撤销该合同。
同时,规定对公司董事职务的无因解除与离职补偿进行了规范,廓清董事与公司的关系,强调董事职务解除的随时性与无因性。规定明确,董事任期未届满,股东会或股东大会也可决议解除其职务。法院审理董事因职务解除与公司就补偿问题发生的纠纷时,应依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定,综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
此外,规定从中小股东利益出发,从利润分配请求权方面着力保护公司股东权利,明确公司至迟应当自作出分配决议之日起一年内完成利润分配,使股东利润分配请求权落到实处,充分保护股东权利。规定还构建有限责任公司股东分歧解决机制,其中明确规定法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时,应当注重调解。
